2025年12月31日，上海证券交易所、深圳证券交易所及北京证券交易所就修订股票上市规则及相关自律监管指引公开征求意见。此次修订旨在进一步规范上市公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人等“关键少数”行为，强化董事会秘书（下称“董秘”）履职保障与职责边界，系统提升公司治理水平，切实保护中小投资者合法权益。
在中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司董事会秘书监管规则（征求意见稿）》等上位规则的统筹指导下，三大交易所此次修订呈现出系统性、协同性的特点。
具体来看，沪深北交易所全面细化董秘在信息披露、公司治理与内外部沟通中的职责，明确其在编制披露报告、组织筹备“三会”、协助独董履职、管理投资者关系等方面的核心角色，推动董秘切实成为公司规范运作的关键枢纽。
为提升董秘履职专业性，沪深北交易所均强化任职管理，明确专业知识与经验要求，要求董秘应具备五年以上财务、法律等相关工作经验，并将“最近36个月受到过中国证监会的行政处罚或者被采取3次以上行政监督管理措施”等要求具体纳入任职负面清单。在履职保障上，沪深北交易所普遍要求上市公司设立董秘分管部门、嵌入公司经营流程、保障其列席重要会议并获取必要信息，并建立履职受阻时的报告机制。
在董事与高管层面，沪深北交易所均落实《上市公司治理准则》要求，推动上市公司制定薪酬管理制度，确保董事、高管薪酬与公司业绩、个人绩效及长期发展相匹配。同时，细化董事、高管的忠实与勤勉义务，明确董事、高管执行职务给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，并加强对同业竞争、利用公司机会等行为的披露要求。
此外，针对控股股东与实际控制人可能存在的利益冲突，沪深北交易所均对其兼任董事长与总经理的情形提出明确约束，要求公司合理分配职权、披露安排合理性及独立性保障措施。同时，严格限制可能对上市公司产生重大不利影响的同业竞争，并强化一般同业竞争的信息披露。
下一步，三大交易所将根据公开征求意见情况进一步完善规则，预计在履行相关程序后发布实施。
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